Liquidación de sociedad de capital - España

Liquidación de una sociedad limitada: su proceso y los liquidadores Mejor documento

Práctico Sociedades Mercantiles

La liquidación de la sociedad es el período que sigue al acuerdo de disolución.

  • 1 Período de liquidación
  • 2 Los liquidadores
  • 3 Interventores
  • 4 Balances
  • 5 Las Juntas en la fase de liquidación
  • 6 El reparto
  • 7 La escritura
  • 8 Publicidad
  • 9 La inscripción
  • 10 Cierre registral
  • 11 Legislació básica
  • 12 Legislación citada
  • 13 Recursos adicionales
  • 14 Jurisprudencia citada
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  • Prácticos vLex
  • Liquidación de una sociedad anónima: su proceso y liquidadores
  • Concurso de acreedores: Fase de liquidación (arts. 142 a 166 LC)
  • Contratos y Formularios
  • Certificación de Liquidación de una sociedad anónima acordada en Junta General Universal
    Modelo de certificación de acuerdo de Liquidación de S.A. adoptado en una Junta General Universal de S.A., con estudio de la normativa aplicable al acuerdo concreto.
  • Escritura de liquidación de S.A ya disuelta, con reparto en bienes y efectivo en junta convocada
    Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Anónima, ya disuelta, con liquidación aprobada por una Junta General CONVOCADA. Reparto de inmuebles y efectivo.
  • Escritura de liquidación de S. A. ya disuelta con reparto en efectivo en junta universal
    Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Anónima, ya en disolución, por acuerdo de la Junta General Universal. Reparto de efectivo.
  • Escritura de liquidación de S.A ya disuelta, con reparto en bienes y efectivo en junta universal
    Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Anónima, ya disuelta, con liquidación aprobada por la Junta General Universal. Reparto de inmuebles y efectivo.
  • Escritura de liquidación de S. L. con reparto en efectivo en junta universal
    Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la JUNTA Universal. Reparto en efectivo. Reglas aplicables.
  • Escritura de liquidación de S.L con reparto de bienes y efectivo en junta universal
    Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la Junta Universal. Reparto adjudicando efectivo y bienes inmuebles. Reglas aplicables.
  • Escritura de liquidación de S.L, con reparto en bienes y efectivo en junta convocada
    Modelo de escritura de Liquidación de una Sociedad Limitada, por acuerdo de la JUNTA CONVOCADA. Reparto en bienes y efectivo. Reglas aplicables.
  • Certificación del acuerdo de Disolución y liquidación simultánea de S.L. adoptado en Junta General Universal
    Modelo de certificación del acuerdo de Disolución y liquidación de una S.L., adoptado en una única Junta General Extraordinaria y Universal.
  • Certificación de Liquidación de S.L. acordada en Junta General Convocada
    Modelo de certificación de acuerdo de Liquidación de una S.L. adoptado en una Junta General debidamente CONVOCADA por anuncios y con estudio de la normativa aplicable a esta clase de certificaciones.
  • Legislación
  • Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)
  • Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
  • Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria.
  • Código de Comercio (Real Decreto 22 de agosto de 1885)
  • Código Civil
  • Libros y Revistas
  • La disolución y liquidación de la sociedad anónima
  • Resolución de 12 de febrero de 1999, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Marcelino Díaz Rodríguez, en representación de «Limpiezas Industriales Diser, Sociedad Limitada», frente a la negativa de la Registradora Mercantil IV de Madrid, doña Eloísa Bermejo Zofío.
    Sociedad limitada. Liquidación.-Para inscribir la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada no son exigibles: ni la publicación del balance final de liquidación, ni el deposito de sus libros de comercio en el registro mercantil (resolución de la dgrn de 12 de febrero de 1999. Boe de 3 de marzo de 1999).
  • La liquidación
  • Disolución y liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada
    Introduccion.-1. La disolución y la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada en el derecho español vigente.-1.1. La ley de 17 de julio de 1953.-1.2. La reforma del artículo 30 LSRL por la ley 19/1989, de 25 de julio.-2. La disolución y la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada en el anteproyecto de ley de 1993.-ii. La disolucion de la sociedad.-1. Las causas de disolución.-2. La -constatación- de determinadas causas.-3. La reactivación de la sociedad disuelta.- iii. La liquidacion de la sociedad.-1 hacia una liquidación ágil y rápida.-2. La tutela de acreedores y de socios.-2.1. La tutela de los acreedores sociales.-2.2. La tutela de los socios.-iv. La suspension de pagos y la quiebra.-1. Los -errores persistentes-.-2. La postergación legal de créditos.-...
  • Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada: algunos casos de remisión
    La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada están emparentadas por lazos estrechos como estrechos son los vínculos del diario funcionar de estas dos formas societarias. O, más bien, al revés.
  • Jurisprudencia
  • Sentencia nº 758/2003 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 15 de Julio de 2003
    SOCIEDAD ANÓNIMA. NULIDAD DE PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y BALANCE. La liquidación de la sociedad comprende una serie de actos dirigidos a la satisfacción de los acreedores sociales y a la distribución del patrimonio social remanente entre los socios. Su finalidad es la protección de los intereses contrapuestos de los socios y de los acreedores sociales. En consecuencia, no hay duda del carácter imperativo de las normas que lo regulan y su infracción produce la nulidad del acuerdo social que lo aprueba. Lo que implica que en el presente caso no hay caducidad de la acción. No se han cumplido los requisitos esenciales que para el proceso de liquidación de la sociedad anónima demandada. Se considera infringido el art. 272.a) de la Ley de Sociedades Anónimas por no haberse practicado el inventario y el balance inicial. También se considera infringido el art. 273.1 de la misma ley por no haberse cumplido el deber de información. Igualmente se consideran infringidos los arts. 274 y 275 por no aceptarse como tal el balance final. En primera instancia se estima la demanda. Se estimala apelación. Se estima el recurso de casación.
  • Sentencia de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 10 de Marzo de 2001
    SOCIEDAD ANÓNIMA EN LIQUIDACIÓN. RESPONSABILIDAD. La inscripción en el Registro Mercantil de la extinción sde la sociedad se llevó a cabo con posterioridad a la presentación de la demanda, y es a partir de la anotación registral cuando la disolución resulta eficaz frente a terceros. No puede tenerse por extinguida una sociedad sin que se proceda a la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil. Se trata de supuesto de sociedad en liquidación, y no de sociedad plenamente inexistente al tiempo de iniciarse el pleito. La recurrente conserva su personalidad jurídica y con ello su capacidad procesal y posición deudora frente a los acreedores. La sentencia no condena al liquidador a título personal, ni en forma solidaria, sino a la recurrente "en la persona del liquidador" referido. Se trata de condena exclusiva y esto es así porque el liquidador no asume funciones de deudor ni responsable de las obligaciones contraidas por la Compañía. Se está ante una deuda contraida por la sociedad recurrente derivada del art. 1591 CC, y la falta de consignación en el balance final de deudas o créditos no comporta su inexistencia ni renuncia, pues en el transcurso del tiempo y dinámicaempresarial pueden aparecer nuevos derechos o bienes y con ello débitos que resultan sujetosa la responsabilidad general que establece el art. 1911 CC. Se trata de una responsabilidadlatente, impuesta por la Ley, que obliga y sujeta a la entidad que recurre. En primera instancia seestima la demanda. Se desestima la apelación. Se desestima la casación.
  • Sentencia nº 264/2011 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 18 de Abril de 2011
    SOCIEDADES. LIQUIDACION. RESPONSABILIDAD DEL LIQUIDADOR. La imputación objetiva que constituye una cuestión jurídica consiste, según la expresada sentencia en que " establecida una relación de causalidad física o fenomenológica entre el agente y el resultado dañoso, debe formularse un juicio mediante el cual se aprecia si las consecuencias dañosas de la actividad son susceptibles de ser atribuidas jurídicamente al agente, aplicando las pautas o criterios extraídos del Ordenamiento jurídico que justifican o descartan dicha imputación cuando se ponen en relación con el alcance del acto dañoso particularmente considerado, con su proximidad al resultado producido, con su idoneidad para producir el daño y con los demás elementos y circunstancias concurrentes. En primera instancia se estima parcialmente la demanda. Se desestima la apelación. Se desestima la apelación.
  • Sentencia nº 664/2003 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 2 de Julio de 2003
    SOCIEDADES ANONIMAS. LIQUIDADOR. COMUNICACION DE RENUNCIA. DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD. En el presente caso, si bien el liquidador al manifestar su renuncia al cargo ante Notario, eximió a éste de comunicarla a la sociedad, con clara infracción del principio de buena fe, por el contrario puso en conocimiento de todos los socios su renuncia; tal puesta en conocimiento, aun realizada en forma verbal, ha de entenderse, dado el corto número de socios (la actora y el demandado y la esposa de éste), que equivale a la puesta en conocimiento de la sociedad. A partir de ese momento, aunque no fuera posible la convocatoria de la Junta General por las discrepancias existentes entre los anteriores administradores de la sociedad, los socios notificados de la renuncia, pudieron solicitar la convocatoria judicial de la Junta para la designación de nuevo liquidador y, en último término de resultar infructuosa a tales efectos la Junta así convocada pedir la designación judicial de liquidador, por analogía a lo establecido en el art. 262, apartados 2 y 3 de la Ley de Sociedades Anónimas. Y aunque los socios no acudieron a procurar esta convocatoria judicial de la Junta, ello no permitía al liquidador renunciado continuar en el ejercicio de sus funciones, por lo que toda su actuación posterior a su renuncia, comunicada por él a los socios, ha de considerarse nula por falta de habilitación legal para realizarla. En primera instancia se estima parcialmente la demanda. Se estima la apelación. Se estima la casación.
  • Sentencia nº 924/2005 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 24 de Noviembre de 2005
    SOCIEDADES. RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR. No existe ninguna prueba de que el administrador con la pasividad que se le imputa quisiera perjudicar a la compañía o que hubiera incumplimiento determinante por su parte, no dándose nexo causal entre la conducta de aquél y la omisión en el ejericcio de sus derechos frente a terceros para poder ser declarado responsable. OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTAS. La rendicón de cuentas y gestión administradora se integra en el área competencial propia de los administradores sociales válidamente nombrados, tratándose de funciones de las que son exclusivos depositarios e inherentes al cargo, siendo actividad de su propia iniciativa por acatamiento de lo dispuesto en la Ley, de la que no le exonera y menos puede justificar el que la sociedad no hubiera exigido la referida rendición. Se estima parcialmente la demanda. Se desestima apelación. Se estima parcialmente casación.
  • Doctrina Administrativa
  • RESOLUCIÓN de 23 de octubre de 2003, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por 'Mar Food, S.A.', contra la negativa del Registrador Mercantil de Castellón, don Salvador Mínguez Sanz, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos de disolución, cese de administradores y....
    SOCIEDADES.- CIERRE el Registro Mercantil por baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria. Facultad de los liquidadores para la reapertura de la hoja registral.
  • RESOLUCIÓN de 23 de julio de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por 'Nueva Compañía Urbanizadora Gran Vía de Hortaleza, S. A.' (en liquidación), frente a la negativa del Registrador..
    SOCIEDADES ANÓNIMAS. LIQUIDACIÓN. INSCRIPCIÓN DE ACUERDO SOCIAL. La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese período la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso confirmando la decisión apelada.
Escritura de liquidación de SA ya disuelta
Modelo de escritura de liquidación de una sociedad anónima ya disuelta, con liquidación aprobada por la Junta General Universal. Ver formulario
3 Ene 2018
Escritura de liquidación de SL con reparto de bienes y efectivo en junta universal
Modelo de escritura de liquidación de una sociedad limitada por acuerdo de la junta universal. Reparto adjudicando efectivo y bienes inmuebles. Ver formulario
22 Jun 2017
Obligaciones y facultades del liquidador de una sociedad
Contenido adaptado a la Sentencia nº 324/2017 del TS, Sala 1ª, de lo Civil, de 24 de Mayo de 2017. Consultar práctico actualizado
21 Jun 2017
Disolución y liquidación de sociedad. Capacidad para ser parte
El Tribunal Supremo declara que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva la pérdida de su personalidad jurídica, está latente la personalidad de la sociedad, que tendrá capacidad para ser parte como demandada. TS Civil 24/05/2017
30 May 2017
Escrito por el que se solicita en expediente de jurisdicción voluntaria el nombramiento de liquidador de una sociedad
Modelo de formulario mediante el cual se solicita el nombramiento de liquidador de una sociedad. Ver formulario
15 Sep 2016
Solicitud de concurso de acreedores voluntario y apertura de la fase de liquidación de sociedad mercantil por el deudor
Modelo de demanda solicitando concurso de acreedores voluntario y apertura de la fase de liquidación de sociedad mercantil por parte del deudor según lo establecido en los artículos 5.1, 6 y 142 de la Ley Concursal. Ver formulario
11 Dec 2015
Escritura de disolución y liquidación simultánea de S.A. en junta universal
Modelo de escritura de disolución y liquidación simultánea de S.A. en junta universal. Consultar formulario
20 Ago 2015
IVA. Acuerdo de liquidación
Interpretación del artículo 94 LIVA. Dilucidar si las obras efectuadas en el bien permutado conforman o no la contraprestación que en el contrato de permuta corresponde a la demandante. TS Contencioso-Administrativo 10/06/2015
30 Jul 2015
Impugnación de acuerdo de junta general. Actos de administración
El acuerdo impugnado es un acto de ejecución del proceso de liquidación de la sociedad que podía ser aprobado por los propios liquidadores en ejercicio de sus propias facultades. AP Barcelona - Civil - 12/02/2015
24 Abr 2015
Conflicto colectivo. Supresión de paga extraordinaria.
Aunque la empresa se encuentra en proceso de extinción, ésta se ha de producir mediante el mecanismo de cesión global del patrimonio universal: no se producirá su liquidación, sino un cambio de titularidad. Se puede suprimir la paga extraordinaria para destinarla a realizar aportaciones a planes de pensiones o seguros colectivos. TS - Social - 12/11/2015
16 Mar 2015
Declaración de concurso. Fase de liquidación. Satisfacción de créditos por la TGSS.
La TGSS no puede satisfacer un crédito contra la masa una vez abierta la fase de liquidación del concurso porque contradice el carácter universal de la liquidación concursal. La única opción de la acreedora es instar su pago dentro de la liquidación de acuerdo con las reglas del artículo 154 LC, sin que pueda acudir al apremio administrativo ni a otro tipo de ejecución. TS - Civil - 12/12/2014
30 Ene 2015
Pena de prisión. Liquidación de condena.
Aplica el acuerdo en Pleno no jurisdiccional en 19 de diciembre de 2013 y dispone un descuento proporcional del tiempo de vigencia de la obligación de comparecencia apud acta sobre la pena de prisión impuesta. TS - Penal - 12/11/2014
30 Ene 2015
Convenio regulador de divorcio.
La liquidación de los gananciales puede hacerse en el convenio regulador, pero ello no quiere decir que deba hacerse necesariamente en el mismo. En el supuesto de que no se haga en el convenio, el documento adecuado para practicarla es la escritura pública de liquidación. Resolución de la DGRN de 24 de octubre de 2014
2 Dec 2014
Acuerdo de liquidación de sociedad de gananciales en un convenio de separación o divorcio.
Si una sentencia firme declara la ganancialidad de una vivienda adquirida por los cónyuges antes del matrimonio, debe el registrador a efectos de inscripción considerar ésta como título previo a la disolución en el convenio regulador aprobado judicialmente, sin entrar en discutir la ganancialidad ya declarada por sentencia. Resolución DGRN de 6 de septiembre de 2014
27 Oct 2014
Convenio regulador de separación o divorcio.
Las transmisiones adicionales de bienes entre cónyuges, ajenas al procedimiento de liquidación (y tales son, en vía de principios, las que se refieren a bienes adquiridos por los cónyuges en estado de solteros no especialmente afectos a las cargas del matrimonio), constituyen un negocio independiente, que exige acogerse a la regla general de escritura pública para su formalización. Resolución DGRN de 4 de septiembre de 2014
20 Oct 2014
Convenio regulador de divorcio
Es perfectamente posible que se incluya en el convenio regulador la liquidación de la vivienda familiar de la que sean titulares por mitades indivisas y con carácter privativo los ex cónyuges, sin exigirse escritura pública. Resolución DGRN de 26 de junio de 2014
3 Sep 2014
Solicitud de división judicial y adjudicación de herencia intestada con acumulación de acción de liquidación de sociedad de gananciales
Formulario para la solicitud de división judicial y adjudicación de herencia intestada con acumulación de acción de liquidación de sociedad de gananciales. Una vez liquidada la sociedad de gananciales y adjudicados los bienes que componen la mitad del activo neto al cónyuge superviviente, puede ser adjudicada la otra mitad al caudal hereditario para iniciar las acciones divisorias del patrimonio hereditario entre los herederos.
11 Jul 2014
Convenio regulador de divorcio
Es perfectamente posible que se incluya en el convenio regulador la liquidación de la vivienda familiar de la que sean titulares por mitades indivisas y con carácter privativo los ex cónyuges, sin exigirse escritura si consta en la Sentencia. Resolución de 8 de mayo de 2014.
7 Jul 2014
Mutualidad. Disolución
No se aplica el art. 51.9 de la Ley del Estatuto de los Trabajadores; al tratarse la empresa demandada de una Mutualidad de Seguro que ha sido objeto de liquidación administrativa, ya que el Consorcio de Compensación de Seguros no tiene obligación de formalizar el convenio especial con los trabajadores afectados, porque se equipara la liquidación administrativa de la empresa a una situación concursal. AN - Social - 4/11/2013
3 Jun 2014
Impuesto sobre sociedades. Liquidación
Si se advierte por la Inspección que la cuantía reflejada por el sujeto pasivo en su autoliquidación, la deuda tributaria es firme por el instituto de la prescripción, ha sido mal o erróneamente calculada, esto no impide que el importe a compensar en la nueva deuda tributaria pueda ajustar a la realidad contable una vez enmendada, con el fin de que el importe de la deuda tributaria actual quede fijada de acuerdo con los parámetros contables que muestren la realidad de la contabilidad de la sociedad. TS -Contencioso - 5/12/2013
26 May 2014
«liquidacion de sociedad de capital» en el mundo