Administradores sociedad anónima - España

Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de dos administradores mancomunados; estatutos para ser unidos a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.

Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de Administradores solidarios, para ser unido a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.

Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de un único Administrador, para ser unido a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.

Los administradores de las sociedades de capital han de actuar, en el ejercicio de sus funciones, cumpliendo con los deberes que le son exigidos por Ley porque, de lo contrario, su patrimonio personal puede verse expuesto al resarcimiento de los daños que hayan ocasionado a la propia sociedad que representan, a sus socios o a terceros. Por ello, es importante conocer qué acciones pueden instarse contra los administradores y cuáles son las causas que éstos pueden alegar para quedar exonerados.

SOCIEDAD ANÓNIMA. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Es preciso que, mientras los administradores demandados estaban en el ejercicio de su cargo, la sociedad hubiera incurrido en alguna de las causas de disolución contenidas en los núms. 3º, 4º, 5º y 7º del apartado 1 del art. 260 TRLSA. También en el presente caso la causa invocada era la del núm. 4º del art. 260.1 TRLSA, en la redacción dada por la Ley 22/2003, ("por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, Concursal"), que la demanda afirma que concurría durante la temporada 2004/2005, en que los demandados eran administradores. Pero en cualquier caso, tanto antes como después de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad no alcanza a las obligaciones sociales posteriores al cese de los administradores. Esto es, los administradores sociales, aunque hubieran incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores. Se desestima la casación.

SOCIEDAD ANÓNIMA. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. En el presente caso se analiza la responsabilidad de los administradores en relación a las obligaciones de la sociedad mercantil, por incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad cuando concurren las causas legales de disolución. Se establece el momento temporal a tener en cuenta para determinar si la obligación es posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución. Se desestiman los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación.

SOCIEDAD ANÓNIMA. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. La remoción de la causa de disolución de la compañía no extinguió la posible responsabilidad en que hubiera podido incurrir el administrador durante el tiempo en que incumplió el deber de promover la disolución, respecto de los créditos existentes entonces, pero sí evita que a partir del momento en que cesa la causa de disolución puedan surgir nuevas responsabilidades derivadas de aquel incumplimiento. Esto es, los acreedores de las deudas sociales surgidas después de que la compañía hubiera superado la causa de disolución, como es el caso de Cajalón, carecen de legitimación para reclamar la condena solidaria del administrador basada en un incumplimiento anterior. Se desestima el extraordinario por infracción procesal y de casación.

SOCIEDADES. ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE PROMOVER LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. ADMINISTRADORES. PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN. Algunos de los acreedores de la sociedad, cuyos créditos estaban pendientes de ejecución, ejercitaban acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad. Ejercitaron la acción de responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad, estando ésta incursa en una de las causas legales de disolución, de conformidad con el art. 262.5 TRLSA , y también la acción directa ex art. 135 TRLSA . Los demandados, además de negar que concurrieran los requisitos de las acciones de responsabilidad ejercitadas, excepcionaron la prescripción de la acción. La sentencia dictada en primera instancia desestimó la excepción de prescripción. La Audiencia confirmó la desestimación de la excepción de prescripción de la acción. El dies a quo [día inicial] del plazo de prescripción queda fijado en el momento del cese en el ejercicio de la administración por cualquier motivo válido para producirlo, si bien no se ha de computar frente a terceros de buena fe hasta que no conste inscrito en el Registro Mercantil. La sentencia recurrida no contradice esta doctrina jurisprudencial, sino que está acorde con ella, cuando toma como fecha para el comienzo del cómputo del plazo de prescripción de cuatro años no aquella en que se produjo la caducidad del nombramiento de los administradores demandados, sino la de la nota marginal que dio publicidad al cese de los administradores, pues no constaba que los actores hubieran conocido o podido conocer este cese con anterioridad, sin perjuicio de que además entienda que durante ese tiempo siguieron actuando como administradores de hecho.Se desestima el recurso de casación.

RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES SOCIALES. El artículo 69 LSRL establece que la responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima. Se plantea en este motivo, en consecuencia, la cuestión relativa a la determinación del plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad de los administradores establecidas en los artículos 133 y 135 LSA. La STS de 20 de julio de 2001 acabó con estas vacilaciones, y, con designio de unificación de doctrina, declaró aplicable a las distintas acciones de responsabilidad de los administradores societarios el artículo 949 CCom y, en consecuencia, un plazo de prescripción de cuatro años. Por lo tanto la acción no se hallaba prescripta. Se estima la demanda. Se desestima la apelación.

I. Presentación introductoria de las novedades en la responsabilidad de los administradores de la sociedad anónima tras la ley de transparencia. 1. Consideraciones generales. 2. El Informe Aldama, como precedente. 3. Apunte de tipología societaria. II. La responsabilidad derivada del incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de administrador. 1. El significado y la articulación conceptual de los deberes inherentes al cargo de administrador. 2. La dimensión tipológica de los deberes de los administradores sociales. III. La responsabilidad del administrador de hecho. 1. El marco de la regulación. 2. El debate doctrinal sobre la necesidad de la figura. 3. El concepto de administrador de hecho. A) La ausencia de un concepto legal. B) Las notas caracterizadoras del administrador de hecho. C) (sigue) La publicidad de la posición del administrador de hecho. Su diferencia con el administrador oculto. D) Supuestos excluidos de la condición de administrador de hecho. E) El administrador de hecho y los grupos de sociedades. 4. Los deberes inherentes al cargo de administrador, aplicados al supuesto de administrador de hecho. IV. Consideraciones finales.

I. Introducción.-II. Sistemas legislativos. 1. Derecho alemán 2. Derecho francés. 3. Derecho italiano. 4. Sistema anglosajón 5. Comunidad Económica Europea.-III. Evolución histórica en nuestro derecho: I. El Código de Comercio de 1829 2 El Código de Comercio de 1895. 3. La Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951 -IV. La responsabilidad civil de los administradores en la vigente normativa: 1 Modificaciones operadas por la Ley 19/1989, de 25 de julio. En este punto 2. La responsabilidad social de los administradores A) Extensión de la responsabilidad; B) Aplicabilidad a las omisiones; C) Causas de exoneración de la responsabilidad, D) La subordinación a la junta general; E) Responsabilidad solidaria en supuestos de pluralidad de administradores; F) Duración de la responsabilidad y plazo de prescripción de la acción.- 3. Supuestos específicos de responsabilidad de los administradores en el texto legal 4. obligación de guardar secreto 5. ejercicio de la acción de responsabilidad social A) Introducción; B) Ejercicio por la sociedad; C) La acción ejercitada por los accionistas; D) Ejercicio de la acción social por los acreedores.-6. La acción individual de responsabilidad-V. Responsabilidad de los administradores en la sociedad de responsabilidad limitada.