Administradores sociedad anónima - España

Delegación en administradores en relación con aumento de capital en una sociedad anónima Mejor documento

Práctico Asesor

La Junta General puede delegar en el órgano de administración la posibilidad de decidir si aumenta o no el capital, y de aumentarlo poder fijar la cuantía del aumento de capital sin que supere la cifra máxima fijada por la Junta.

A esta posibilidad se le denomina capital autorizado. El órgano de administración como todo autorizado podrá hacer uso o no de esta facultad y en una o en varias fases.

  • 1 Diferencia entre el capital autorizado y la delegación de la ejecución del aumento
  • 2 Delegación en la ejecución del aumento acordado
  • 3 Delegación de acordar un aumento: capital autorizado
    • 3.1 Reglas
      • 3.1.1 Requisitos generales
      • 3.1.2 Plazo máximo
      • 3.1.3 Cifra máxima
      • 3.1.4 Aumento de capital con prima
      • 3.1.5 Forma de aportación
      • 3.1.6 Condiciones
      • 3.1.7 Constancia en la escritura
  • 4 Legislación básica
  • 5 Legislación citada
  • 6 Recursos adicionales
    • 6.1 Modelos de escrituras
    • 6.2 En doctrina
  • 7 Doctrina administrativa citada
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  • Estatutos de sociedad anónima con administradores mancomunados
    Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de dos administradores mancomunados; estatutos para ser unidos a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.
  • Estatutos de sociedad anónima. Administradores solidarios.
    Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de Administradores solidarios, para ser unido a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.
  • Estatutos de una sociedad anónima con Administrador único
    Modelo de estatutos de Sociedad Anónima en la que se adopta el sistema de un único Administrador, para ser unido a la escritura de Constitución Social. Comentario de los temas más importantes.
  • Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)
  • Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
  • Recensión sobre la obra «El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores de la sociedad anónima» de Blanca Andrea Villanueva García-Pomareda
  • Anteproyecto de Ley del Código Mercantil
  • Protección de la discrecionalidad empresarial y deber de lealtad de los administradores
  • La opa de votos y el control de la actividad de los administradores en la sociedad anónima cotizada
  • La responsabilidad de los administradores
    Los administradores de las sociedades de capital han de actuar, en el ejercicio de sus funciones, cumpliendo con los deberes que le son exigidos por Ley porque, de lo contrario, su patrimonio personal puede verse expuesto al resarcimiento de los daños que hayan ocasionado a la propia sociedad que representan, a sus socios o a terceros. Por ello, es importante conocer qué acciones pueden instarse contra los administradores y cuáles son las causas que éstos pueden alegar para quedar exonerados.
  • STS 731/2013, 2 de Diciembre de 2013
    SOCIEDAD ANÓNIMA. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Es preciso que, mientras los administradores demandados estaban en el ejercicio de su cargo, la sociedad hubiera incurrido en alguna de las causas de disolución contenidas en los núms. 3º, 4º, 5º y 7º del apartado 1 del art. 260 TRLSA. También en el presente caso la causa invocada era la del núm. 4º del art. 260.1 TRLSA, en la redacción dada por la Ley 22/2003, ("por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, Concursal"), que la demanda afirma que concurría durante la temporada 2004/2005, en que los demandados eran administradores. Pero en cualquier caso, tanto antes como después de la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, esta responsabilidad no alcanza a las obligaciones sociales posteriores al cese de los administradores. Esto es, los administradores sociales, aunque hubieran incumplido el deber de promover la disolución, una vez cesados de su cargo, no responden de las deudas que pudiera contraer la sociedad con posterioridad a su cese, sino tan sólo de las deudas que existían mientras eran administradores. Se desestima la casación.
  • STS 151/2016, 10 de Marzo de 2016
    SOCIEDAD ANÓNIMA. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. En el presente caso se analiza la responsabilidad de los administradores en relación a las obligaciones de la sociedad mercantil, por incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad cuando concurren las causas legales de disolución. Se establece el momento temporal a tener en cuenta para determinar si la obligación es posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución. Se desestiman los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación.
  • STS 585/2013, 14 de Octubre de 2013
    SOCIEDAD ANÓNIMA. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. La remoción de la causa de disolución de la compañía no extinguió la posible responsabilidad en que hubiera podido incurrir el administrador durante el tiempo en que incumplió el deber de promover la disolución, respecto de los créditos existentes entonces, pero sí evita que a partir del momento en que cesa la causa de disolución puedan surgir nuevas responsabilidades derivadas de aquel incumplimiento. Esto es, los acreedores de las deudas sociales surgidas después de que la compañía hubiera superado la causa de disolución, como es el caso de Cajalón, carecen de legitimación para reclamar la condena solidaria del administrador basada en un incumplimiento anterior. Se desestima el extraordinario por infracción procesal y de casación.
  • STS 810/2012, 10 de Enero de 2013
    SOCIEDADES. ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE PROMOVER LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. ADMINISTRADORES. PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN. Algunos de los acreedores de la sociedad, cuyos créditos estaban pendientes de ejecución, ejercitaban acciones de responsabilidad contra los administradores de la sociedad. Ejercitaron la acción de responsabilidad derivada del incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad, estando ésta incursa en una de las causas legales de disolución, de conformidad con el art. 262.5 TRLSA , y también la acción directa ex art. 135 TRLSA . Los demandados, además de negar que concurrieran los requisitos de las acciones de responsabilidad ejercitadas, excepcionaron la prescripción de la acción. La sentencia dictada en primera instancia desestimó la excepción de prescripción. La Audiencia confirmó la desestimación de la excepción de prescripción de la acción. El dies a quo [día inicial] del plazo de prescripción queda fijado en el momento del cese en el ejercicio de la administración por cualquier motivo válido para producirlo, si bien no se ha de computar frente a terceros de buena fe hasta que no conste inscrito en el Registro Mercantil. La sentencia recurrida no contradice esta doctrina jurisprudencial, sino que está acorde con ella, cuando toma como fecha para el comienzo del cómputo del plazo de prescripción de cuatro años no aquella en que se produjo la caducidad del nombramiento de los administradores demandados, sino la de la nota marginal que dio publicidad al cese de los administradores, pues no constaba que los actores hubieran conocido o podido conocer este cese con anterioridad, sin perjuicio de que además entienda que durante ese tiempo siguieron actuando como administradores de hecho.Se desestima el recurso de casación.
  • STS 500/2007, 14 de Mayo de 2007
    RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES SOCIALES. El artículo 69 LSRL establece que la responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima. Se plantea en este motivo, en consecuencia, la cuestión relativa a la determinación del plazo de prescripción de las acciones de responsabilidad de los administradores establecidas en los artículos 133 y 135 LSA. La STS de 20 de julio de 2001 acabó con estas vacilaciones, y, con designio de unificación de doctrina, declaró aplicable a las distintas acciones de responsabilidad de los administradores societarios el artículo 949 CCom y, en consecuencia, un plazo de prescripción de cuatro años. Por lo tanto la acción no se hallaba prescripta. Se estima la demanda. Se desestima la apelación.
  • Retribución del administrador de una sociedad anónima
  • La responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Anónima tras la Ley de Transparencia
    I. Presentación introductoria de las novedades en la responsabilidad de los administradores de la sociedad anónima tras la ley de transparencia. 1. Consideraciones generales. 2. El Informe Aldama, como precedente. 3. Apunte de tipología societaria. II. La responsabilidad derivada del incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de administrador. 1. El significado y la articulación conceptual de los deberes inherentes al cargo de administrador. 2. La dimensión tipológica de los deberes de los administradores sociales. III. La responsabilidad del administrador de hecho. 1. El marco de la regulación. 2. El debate doctrinal sobre la necesidad de la figura. 3. El concepto de administrador de hecho. A) La ausencia de un concepto legal. B) Las notas caracterizadoras del administrador de hecho. C) (sigue) La publicidad de la posición del administrador de hecho. Su diferencia con el administrador oculto. D) Supuestos excluidos de la condición de administrador de hecho. E) El administrador de hecho y los grupos de sociedades. 4. Los deberes inherentes al cargo de administrador, aplicados al supuesto de administrador de hecho. IV. Consideraciones finales.
  • La responsabilidad de los Administradores en la vigente Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Sociedades de Resposabilidad Limitada
  • Administración y administradores en las sociedades anónimas deportivas y reformas legislativas en materia de sociedades de capital
  • La responsabilidad de los administradores de la Sociedad Anónima en la nueva normativa
    I. Introducción.-II. Sistemas legislativos. 1. Derecho alemán 2. Derecho francés. 3. Derecho italiano. 4. Sistema anglosajón 5. Comunidad Económica Europea.-III. Evolución histórica en nuestro derecho: I. El Código de Comercio de 1829 2 El Código de Comercio de 1895. 3. La Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951 -IV. La responsabilidad civil de los administradores en la vigente normativa: 1 Modificaciones operadas por la Ley 19/1989, de 25 de julio. En este punto 2. La responsabilidad social de los administradores A) Extensión de la responsabilidad; B) Aplicabilidad a las omisiones; C) Causas de exoneración de la responsabilidad, D) La subordinación a la junta general; E) Responsabilidad solidaria en supuestos de pluralidad de administradores; F) Duración de la responsabilidad y plazo de prescripción de la acción.- 3. Supuestos específicos de responsabilidad de los administradores en el texto legal 4. obligación de guardar secreto 5. ejercicio de la acción de responsabilidad social A) Introducción; B) Ejercicio por la sociedad; C) La acción ejercitada por los accionistas; D) Ejercicio de la acción social por los acreedores.-6. La acción individual de responsabilidad-V. Responsabilidad de los administradores en la sociedad de responsabilidad limitada.
  • Nombramiento de cargos en una Sociedad Anónima
  • Aumento de capital de una sociedad anónima
Nombramiento como administrador de una sociedad a una persona jurídica
Consulta el práctico actualizado por la Resolución de la DGRN de 20 de septiembre de 2019 que, en relación con el nombramiento por el administrador persona jurídica de la persona física para ejercer el cargo, se exige que el designado acepte y el mismo declare o lo haga la persona jurídica designante que el nombrado no tiene incompatibilidad legal alguna.
3 Dec 2019
Facultades del órgano de administración de una sociedad
Consulta el práctico actualizado por la Resolución de la DGRN de 24 de julio de 2019, que determina que son cosas distintas las situaciones de posible autocontrato de las de conflicto de intereses (infracción del deber de lealtad de los administradores), con consecuencias y conclusiones totalmente diversas.
15 Oct 2019
Nombramiento de cargos en una Sociedad Anónima
Contenido actualizado por la Resolución de la DGRN de 1 de marzo de 2018. Consultar práctico actualizado
12 Abr 2018
Práctico Sociedades Mercantiles. Nombramiento como administrador de una sociedad a una persona jurídica
Contenido adaptado a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, de 18 de mayo de 2016. Consultar práctico actualizado
12 Jul 2016
Responsabilidad de los administradores. Sociedad anónima
Responsabilidad de los administradores por obligaciones de la sociedad por incumplir su deber de promover la disolución de la sociedad. TS Civil 10/03/2016
25 Abr 2016
Nombramiento del número de consejeros
Cuando la sociedad anónima en el momento de su fundación o en el posterior de modificación de estatutos opta por un número rígido en la composición del consejo de administración la junta carece de libertad, de competencia, para nombrar un número distinto. Resolución DGRN - 23/09/2013
19 Nov 2013
«administradores sociedad anonima» en el mundo