Impugnación de acuerdos sociales - España

Impugnación de acuerdos de la Junta General y del Consejo de sociedad Mejor documento

Práctico Sociedades Mercantiles

Entre los derechos fundamentales de todo socio, en relación a las Juntas generales de la sociedad de que forma parte, tales como el derecho a una debida información y el derecho a asistir y votar en las Juntas, se halla el derecho a la impugnación de los acuerdos sociales, es decir, de la Junta general y del Consejo.

Puede verse:

  • Derechos más importantes del socio en una sociedad limitada y
  • Derechos más importantes del socio en una sociedad anónima
    • 1 Impugnación de acuerdos de la Junta
      • 1.1 Normativa
      • 1.2 Supuestos de impugnación
      • 1.3 Clases de actos impugnables y caducidad de la acción
      • 1.4 Legitimación para impugnar
      • 1.5 Procedimiento
      • 1.6 Suspensión de acuerdos
      • 1.7 Subsanación
      • 1.8 Caducidad
    • 2 Impugnación de acuerdos del Consejo de administración
      • 2.1 Normativa
      • 2.2 Legitimación
      • 2.3 Plazo para la impugnación
    • 3 Anteproyecto del Código Mercantil, (Mayo 2014)
    • 4 Recursos adicionales
      • 4.1 En doctrina
    • 5 Legislación básica
    • 6 Legislación citada
    • 7 Jurisprudencia citada
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    • Libros y Revistas
    • La impugnación de acuerdos sociales en la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento civil. Especial referencia a las medidas cautelares.
      Planteamiento general. 2. Especial referencia a las medidas cautelares que pueden adoptarse en este tipo de procedimientos. 2.1. Evolución normativa en materia de medidas cautelares en los procedimientos de impugnación de acuerdos sociales. 2.2. La medida cautelar de suspensión de acuerdos sociales. 2.2.1. Naturaleza jurídica. 2.2.2. Presupuestos para su adopción. 2.2.2.1. Presupuestos especiales para la adopción de la medida. Legitimación. 2.2.2.2. Presupuestos generales. 2.2.3. Procedimiento para su adopción. 2.3. La anotación preventiva de la demanda de impugnación del acuerdo.
    • Estudio del nuevo régimen de los órganos sociales en la Ley de Responsabilidad Limitada de 1995
      Junta general: Concepto. Clases de juntas. Competencia. Convocatoria de la Junta: I. Legitimación para convocar.-Iniciativa de la convocatoria: A) Convocatoria de la Junta por los administradores. B) Convocatoria judicial.-Forma y contenido de la convocatoria: 1. Forma de la convocatoria. a) Régimen legal supletorio. b) Regímenes estatutarios alternativos.-Plazo de la convocatoria: 2. Contenido de la convocatoria.-Celebración de la junta general: 1. Asistencia: a) Derecho a asistir a la Junta General. b) Representación de los socios en la Junta General.- 2.  Lugar de celebración. 3. Mesa de la Junta General. 4. Las deliberaciones en la Junta y el derecho de información: Derecho de información. 5. Conflicto de intereses: Consecuencias de la infracción.-6. Votación y adopción de acuerdos:...
    • Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada: algunos casos de remisión
      La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada están emparentadas por lazos estrechos como estrechos son los vínculos del diario funcionar de estas dos formas societarias. O, más bien, al revés.
    • Arbitraje de impugnación de acuerdos sociales. Acto final
      Una sentencia histórica sobre la cláusula estaturaria de arbitraje. II. Tradición y modernidad del arbitraje en el Derecho de Sociedades. III. La doctrina contraria al arbitraje de las acciones de nulidad y anulabilidad de los acuerdos de la Junta General. IV. La formación de una legislación y de una doctrina favorable a la arbitrabilidad de esta materia. V. La sentencia del Tribunal Supremo de 18 de abril de 1998. VI. Argumentos a favor de la arbitrabilidad de las acciones de nulidad de Junta General y de impugnación de acuerdos sociales. VII. Problemas prácticos del arbitraje de impugnación de acuerdos sociales. Bibliografía.
    • El arbitraje en la impugnación de los acuerdos sociales
      Introducción. -2. Argumentos para negar la arbitrabilidad. -3. Cambio y revisión de la postura anterior. -4. Arbitraje de derecho o arbitraje de equidad. -5. A modo de conclusión.
    • Algunas consideraciones acerca de los efectos de la anotación preventiva de una demanda de impugnación de acuerdos sociales .
      Introducción. Los efectos de la anotación preventiva de la demanda de impugnación de un acuerdo social como problema.-II. Revisión critica la inconsistencia del reconocimiento de efectos obstativos de la protección de terceros a la anotación preventiva de una demanda de impugnación de acuerdos sociales.-III. Ensayo de una interpretación alternativa.
    • Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 22 de febrero de 1999. Registro Mercantil.
      Impugnación de acuerdos. Anotacion preventiva. No provoca el cierre registral.Las anotaciones preventivas de demanda no producen efecto de cierre registral, limitándose a enervar el juego de la fe publica, como ya señalara la resolucion de 8 de noviembre de 1995, cuyos fundamentos reproduce literalmente la presente. "...Las anotaciones preventivas de demanda de impugnacion de acuerdos sociales ... Responden a la finalidad propia de las anotaciones de demanda que se practican en los registros juridicos, la de garantizar la eficacia de la sentencia que en su dia se dicte enervando con su presencia el juego legitimador de la publicidad registral .... Esa misma finalidad cautelar queda sobradamente cumplida con la presencia de la anotacion ... Sin que tenga que extenderse a un cierre regist...
    • Aspectos regístrales de una sentencia estimatoria de impugnación de acuerdos sociales
      Introducción.-II. Los efectos de la sentencia estimatoria de la acción de impugnación de acuerdos sociales sobre los acuerdos impugnados: 1. Delimitación de los efectos de la sentencia estimatoria: 1.1. La declaración judicial de nulidad de los acuerdos impugnados 1.2. La cancelación registral de los acuerdos impugnados -III. Los efectos de la sentencia estimatoria de la acción de impugnación de acuerdos sociales sobre los acuerdos inscritos en el registro mercantil con posterioridad a los impugnados: 1. Situación bajo la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas de 1951 y el Reglamento de Registro Mercantil de 1956. 2. Situación bajo la disciplina vigente: 2.1. Planteamiento del problema 2.2. Interpretación del artículo 122 3. 2.3. Declaración genérica de cancelación y prin...
    • Impugnación de acuerdos sociales
    • El nuevo régimen de las acciones de impugnación de acuerdos sociales y de responsabilidad de administradores (Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la ley de sociedades de capital) (Boletín Oficial del Estado de 4 de diciembre de 2014)
    • La impugnación por el administrador de la sociedad de capital del acuerdo de la Junta general de ejercicio de la acción social de responsabilidad contra él
      Los administradores tienen legitimación activa para impugnar los acuerdos nulos y anulables adoptados por la Junta general. El trabajo expone algunos de los vicios en que podría incurrir el acuerdo de ejercicio de la acción social de responsabilidad contra el administrador y la problemática que podría suscitar su impugnación por dicho administrador. Palabras clave: sociedades, administrador, acuerdo, Junta general, responsabilidad, impugnación
    • La cláusula estatutaria para la sumisión a arbitraje de la impugnación de los acuerdos sociales. Esquema de situación
      -Planteamiento. II.-Normativa interna que admite el arbitraje estatutario. III.-Arbitrabilidad de la impugnación de los acuerdos sociales. Evolución. IV.-Cuestiones controvertidas. V.-Apunte bibliográfico.
    • Los pactos parasociales y la impugnación de acuerdos sociales por su infracción tras la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo
      Acuerdos sociales y parasociales Recientes sentencias del Tribunal Supremo de 2008 y 2009 sientan como principio que la mera alegación de la existencia de un pacto parasocial no puede servir como base para la impugnación de un acuerdo social que vulnerase tal convenio extraestatuario, sin embargo, ello no supone que en determinadas situaciones cuando concurra una lesión del interés social no pueda ser viable la referida impugnación del acuerdo social. Corporate Resolutions and Shareholders’ Agreements Recent Supreme Court rulings of 2008 and 2009 establish as a principle that the mere allegation that a shareholders’ accord exists cannot serve as grounds for challenging a corporate resolution that violates the shareholders’...
    • ¿Puede ser motivo de impugnación de los acuerdos sociales la vulneración del derecho de información del socio ejercitado durante el desarrollo de la junta general de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
    • Legislación
    • Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio)
    • Código Civil
    • Ley de Enjuiciamiento Civil (Ley 1/2000, de 7 de enero)
    • Doctrina Administrativa
    • Resolución de 26 de febrero de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles III de Valencia por la que se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos de aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada.
      NULIDAD DE LOS ACUERDOS DE UNA JUNTA: no toda infracción legal da lugar a la nulidad de los acuerdos: Hay supuestos en los que la violación de la previsión legal conlleva indefectiblemente la nulidad de los acuerdos adoptados y otros en los que, al no existir perjuicio posible para socios o terceros no procede la sanción de nulidad.
    • Resolución de 29 de noviembre de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación expedida por el registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona, por la que se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
      ACTA NOTARIAL DE JUNTA DE SOCIEDAD: es fundamental la declaración formal por parte del presidente de que la junta estaba válidamente constituida, con declaración expresa de la participación de cada uno de los socios en el capital social.
    • Resolución de 18 de mayo de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Asturias, por la que se rechaza la cancelación de inscripciones solicitada en instancia privada.
      NULIDAD DE ACUERDO SOCIAL: para la cancelación de asientos contradictorios posteriores, debe exigirse, cuando menos, un pronunciamiento judicial genérico de cancelación de los asientos posteriores contradictorios.
    • Resolución de 30 de junio de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Cantabria, por la que se suspende la inscripción de un testimonio de sentencia de declaración de nulidad de determinados acuerdos sociales.
      SENTENCIA DECLARANDO LA NULIDAD DE ACUERDOS SOCIALES: no puede el registrador determinar cuáles son los asientos afectados por la sentencia, pero tampoco puede hacer lo contrario, exigiendo un pronunciamiento expreso sobre el contenido y alcance de la sentencia en relación a los asientos posteriores que, sin constituir obstáculos registrales, por la misma pudieran quedar afectados.
    • Resolución de 2 de agosto de 2014, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles XI de Madrid, por la que se suspende la calificación e inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
      ANOTACION DE SUSPENSION JUDICIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL: la eficacia de la anotación de suspensión impide, para el caso de que los acuerdos suspendidos hayan llegado a inscribirse, que acceda a los libros del Registro cualquier acto del que deriven.
    • Resolución de 6 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Málaga, por la que se suspende la inscripción de una escritura de reducción y aumento de capital social.
      AMPLIACION DE CAPITAL CON PRIMA: la omisión en la convocatoria de un dato esencial, como es la emisión con prima, afecta decisivamente a la posición jurídica del socio y le priva de la información necesaria para ejercer sus derechos de forma adecuada; no es válido entonces un acuerdo de ampliación exigiendo prima no anunciada, salvo que de la documentación ofrecida (ej. informe del auditor) todo socio conoció o pudo conocer con exactitud el concreto alcance y efectos de la modificación estatutaria propuesta y de las consecuencias económicas y societarias que de las mismas pudieran resultarle.
    • Resolución de 8 de febrero de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto por Proyectos y Montajes Eléctricos Riosur, SL, contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Badajoz, por la que se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de cambio de sistema de administración, cese de consejeros y nombramiento de administrador único.
      FJ 2º por el que el Registrador Mercantil rechaza la inscripción del documento presentado. No obstante las consideraciones realizadas en los párrafos anteriores aconsejan entrar su análisis. Tiene razón el recurrente cuando a trae a colación la reiterada doctrina de este Centro Directivo en relación con la interpretación del artículo 378 del Reg...
    • Jurisprudencia
    • Sentencia nº 523/2008 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 12 de Junio de 2008
      SOCIEDADES ANÓNIMAS. JUNTA GENERAL. CAUSAS DE SEPARACIÓN. La estimación de la causa de separación del art. 132.2 LSA no es facultativa para la junta general, ello porque la propia existencia del precepto y su redacción ("cesarán") lo revela. La apreciación de las causas no tiene carácter objetivo y automático. La "ratio" o idea básica que inspira la normativa legal se halla en el daño que pueda sufrir la sociedad, actual o potencial, si bien para la apreciación de éste se requiere un riesgo serio y consistente. No es preciso que se aprecie un beneficio repercutible en otras empresas o en otras personas, aunque lo normal será que ello suceda así respecto de la competidora o quien tenga el interés contrapuesto. Con respecto a la naturaleza de la causa de impugnación se considera de nulidad, a los efectos de los arts. 115 y ss. LSA. Esto por ser un acuerdo contrario a la Ley, toda vez que la calificación del anulable se refiere a la contravención de los estatutos o la lesión, en beneficio de uno o varios accionistas o terceros, de los intereses de la sociedad. Se desestiman la demanda y el recurso de apelación. No se hace lugar al recurso de casación.
    • Sentencia nº 52/2008 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 28 de Enero de 2008
      IMPUGNACIÓN DE ACUERDO SOCIAL SOBRE APROBACIÓN DE LAS CUENTAS. La Providencia de suspensión ha generado en la parte que no la ha provocado la confianza en que se producirá un nuevo señlamiento "tan pronto como haya desaparecido la causa de la suspensión", en los términos en que se produce el artículo 324 LEC 1881. En primera instancia se desestima la demanda interpuesta por Jose Ramón y Elvira frente a la compañía mercantil ESTACIONES DE SERVICIO MOTRIL, S.A., con costas. Se desestima el recurso de apelación interpuesto por la actora, con costas. Se estima el recurso de casación, se casa y anula la sentencia, dejándola sin efecto, y se ordena que se repongan las actuaciones al estado y momento en que se encontraban cuando se dictó la Providencia de 7 de septiembre de 2000. Cada parte satisfará las costas causadas a su instancia.
    • Sentencia nº 142/2008 de AP Valencia, Sección 9ª, 21 de Abril de 2008
      FJ 2º y tercero adoptados en la Junta General Extraordinaria celebrada el día 19 de abril de 2007. Dado el oportuno traslado y contestada la demanda por la contraparte, se dictó sentencia por el Juzgado de lo Mercantil por la que se declara la nulidad de los acuerdos adoptados en relación a los órdenes del día primero y segundo de la indicada Junta...
    • Sentencia nº 53/2008 de AP Las Palmas, Sección 4ª, 31 de Enero de 2008
      JUNTA GENERAL. ESCISIÓN. IMPUGNACIÓN: Las participaciones en cuestión fueron adquiridas constante matrimonio en régimen de gananciales. Si la acción se dirigiese a invalidar actos o contratos realizados por uno de los cónyuges sin el consentimiento del otro, cuando este consentimiento fuese necesario, el plazo de cuatro años de la acción de nulidad, empezará a correr desde el día de la disolución de la sociedad conyugal o del matrimonio, salvo que antes hubiese tenido conocimiento suficiente de dicho acto o contrato. Se estima la demanda. Se desestima la apelación.
    • Sentencia nº 596/2007 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 30 de Mayo de 2007
      NULIDAD DE ACUERDOS SOCIALES. Se solicita que se declaren nulos acuerdos sociales. Se acusa de acumulaciòn de actuaciones de modo extemponàneo. Las cuestiones que no se hicieron valer, habiendo podido hacerlo, en la segunda instancia, no cabe invocarlas en casación, y caso de haberse suscitado siendo preterido su examen por el juzgador a quo debe aducirse el vicio de incongruencia omisiva, o, en su caso, de falta de motivación. En primera instancia se estima la demanda. Se estima parcialmente la apelaciòn. Se desestima el recurso de Casaciòn.
    • Sentencia nº 267/2006 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 21 de Marzo de 2006
      SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:Derecho a la información del socio. Impugnación de los acuerdos sociales.
    • Sentencia nº 17/2015 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 4 de Febrero de 2015
      PACTO DE RECOMPRA. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. El ofrecimiento, a los accionistas beneficiarios de un derecho de adquisición preferente, de un pacto de recompra, es una condición potestativa que sólo vincula al tercero que ha contratado con el socio saliente en caso de que los socios no ejercitaran su derecho. La conclusión de un contrato de opción de recompra no impide la existencia de un derecho de adquisición preferente por parte de los socios.
    • Sentencia nº 609/2014 de TS, Sala 1ª, de lo Civil, 11 de Noviembre de 2014
      ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES. Hay que estar a lo que establezcan los estatutos sociales, que pueden establecer un régimen más estricto que el establecido en la norma, como ha sucedido en supuestos en los que, habiéndose tolerado la presencia de un administrador competidor, tras determinadas desavenencias, han modificado el tratamiento del conflicto de interés en los estatutos sociales. Se admite el extraordinario por infracción procesal y de casación.
    • Contratos y Formularios
    • Demanda impugnación de acuerdos sociales para declarar la nulidad de una cláusula estatutaria
      Modelo de demanda de impugnación de acuerdo social para declarar la nulidad de una cláusula estatutaria según lo establecido en los artículos 200.1, 204, 205, 206, 207.2 y 208 de la
    Demanda impugnación de acuerdos sociales para declarar la nulidad de una cláusula estatutaria
    Modelo de demanda de impugnación de acuerdo social para declarar la nulidad de una cláusula estatutaria según lo establecido en los artículos 200.1, 204, 205, 206, 207.2 y 208 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio). Ver formulario
    2 May 2016
    IMPORTANTE: Plazos procesales agosto. Jurisdicción civil
    Hábil para el retracto, juicios verbales posesorios, impugnación de acuerdos sociales, solicitud de internamiento involuntario, diligencias preliminares, medidas cautelares y prueba anticipada, para recurso de casación por infracción de Ley que verse sobre desahucio y para los vencimientos de interposición de demanda por prescripción de las acciones en ella ejercitadas.
    23 Jul 2013
    Sobre la aplicación del art. 22 LEC en la impugnación de acuerdos sociales
    Por Ana Ferrando Lamana, Asociado Senior de Olleros Abogados La sentencia del Tribunal Supremo de 18 de octubre de 2012 (Sala de lo Civil Sección prim... (Ver noticia completa)
    26 Feb 2013
    «impugnacion de acuerdos sociales» en el mundo